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西北軸承股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議公告
中國軸承網 發布時間:2008/07/19
本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
西北軸承股份有限公司第五屆董事會第二次會議于2008年7月13日以傳真、電子郵件的方式通知。會議于7月18日以通訊表決方式召開，應當參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人。會議的召開符合《公司法》等法律法規及本公司章程的規定。會議表決通過了《西北軸承股份有限公司治理整改情況的報告》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權
西北軸承股份有限公司董事會
二○○八年七月十九日
證券代碼：000595 證券簡稱：西北軸承 公告編號：2008-035
西北軸承股份有限公司
治理整改情況的報告
本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
遵照中國證券監督管理委員會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）以及寧夏證監局《關于轉發﹤關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知﹥的通知》（寧證監字[2007]64號）等有關文件精神，本公司認真開展了上市公司治理專項活動，于2007年對公司的治理結構進行了全面深入的自查，公告了自查報告和整改計劃，并根據寧夏證監局提出的整改意見進行了整改，解決了公司治理結構中存在的一些薄弱環節，補充和完善了法人治理中一系列基礎管理制度和經營規范制度，提高了規范運作意識和治理水平，2007年10月31日公告了本公司《治理專項活動的整改報告》。
近日，公司根據中國證監會以及寧夏證監局《關于進一步深入推進公司治理專項活動的通知》（寧證監發 [2008]105號）的有關規定，對上述《治理專項活動的整改報告》的落實情況及整改效果重新進行了核查，并經2008年7月18日公司第五屆董事會第二次會議審議通過，現將有關情況公告如下：
一、公司落實整改的具體措施
在活動中，我公司注重從取得實效出發，邊查找問題，邊整改，截至目前我公司已就下列問題進行了整改：
（一）經自查發現問題的整改情況
公司在自查過程中發現，部分管理制度需根據最新法律法規精神加以步完善。2005年以來，隨著修改后的《證券法》、《公司法》的實施和證券市場的發展，中國證監會等監管部門對有關上市公司的法規、規章進行了一系列修訂，發布了《上市公司股東大會規則》等法規性文件，近期中國證監會和深圳證券交易所又分別發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法規、規定，對加強上市公司的治理和制度建設提出了新的要求。
整改結果：
1、修改公司《章程》，為進一步發揮獨立董事作用，保障其獨立性，在《章程》中專門增加獨立董事的章節。已于2008年6月17日經2007年年度股東大會審議通過。
2、修改公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》，已于2007年第一次臨時股東大會審議通過。
3、修改公司《信息披露管理制度》和《財務會計制度》，制定公司《內部控制制度》和《接待和推廣管理辦法》，已完成。
4、制定公司《對外投資制度》、《子公司管理制度》、《保密制度》，進一步加強公司內部控制。已經公司第四屆董事會第三十一會議審議通過。
（二）監管部門對本公司專項活動檢查提出的問題的整改情況
2007年9月13日至14日中國證監會寧夏證監局對我公司開展加強上市公司治理專項活動的情況進行了專項檢查，提出了九個方面的問題。針對這些問題公司董事會組織相關部門進行了認真的自查整改。整改情況如下：
問題一：個別制度未注明生效時間
如公司《監事會組織、職責和議事規則》和《獨立董事制度》，只注明"自董事會或股東大會審議通過之日起生效"，也未標注哪屆大會通過。
整改結果：公司《獨立董事會制度》于2002年5月8日第七次股東大會審議通過，當時該制度做為會議公告的附件未單獨標注生效日期。本次已予補正。
公司《監事會組織、職責和議事規則》修訂稿經2007年7月13日第四屆監事會第二十次會議通過，并于2007年第一次臨時股東大會就修訂稿進行審議同意。
公司現已對各項內控制度內容進行核查，解決上述類似問題。
問題二：部分內部制度未按新的監管要求修訂和完善
1.《信息披露制度》沒有按照《上市公司信息披露管理辦法》（第40號令）的規定明確"未按規定披露信息的責任追究機制和對違反規定人員的處理措施"。
2.《關于為他人提供擔保的管理規定》2000年7月制定，未修改。
3.《募集資金使用管理辦法》2002年5月制定，未修改。
整改結果：
1、經2007年10月23日公司第四屆董事會第二十四次會議審議同意，對公司《信息披露管理制度》進行修訂，增加第三十三條："建立信息披露責任追究機制，對于違反信息披露規定的責任人，上報證券監管部門，按照《證券法》、《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定予以處罰，同時公司根據情節予以處分。凡涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。"
2、公司《對外擔保管理辦法》已經2007年10月23日第四屆董事會第二十四次會議修訂。
3、公司《募集資金使用管理辦法》已經2007年10月23日第四屆董事會第二十四次會議修訂。
問題三：董事會會議通知不規范
董事會會議通知未嚴格按照《董事會議事規則》的相關規定制作，沒有提議人的姓名或者名稱、提議事由或者提議所基于的客觀事由等。
整改結果：從第四屆董事會第二十四次會議起，公司將按照《董事會議事規則》的相關規定制作會議通知，在通知中標明提議人的姓名或者名稱、提議理由或者提議所基于的客觀事由等內容。
問題四：公司個別內部制度未嚴格執行
《公司章程》第69條規定，年度股東大會上，每名獨立董事也應作出述職報告，但公司四名獨立董事只對股東大會出具一份由全部獨立董事簽字的述職報告，不符合公司章程規定，且述職報告內容過于簡單。
整改結果：董事會已向各獨立董事通報， 2007年年度股東大會上，獨立董事分別向大會做了述職。
問題五：公司未建立防止大股東占用的長效機制
上市公司應當建立和完善防止大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金長效機制，以及對發生占用行為后上市公司的利益保護機制和對相關責任人的處罰措施，從制度上杜絕大股東資金占用行為。但在檢查中發現你公司沒有相應的制度。
整改結果：我公司《章程》第三十六條、第三十九條、第九十七條，《內部控制制度》第二十三條、第二十四條已對防止大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金做出了規定，對發生占用后公司的利益保護和對相關責任人的處罰措施也做出了規定，但不夠詳盡。
2007年10月23日公司第四屆董事會第二十四次會議決議對公司《內部控制制度》進行修改：
將第二十四條"公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。"修改為"公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應立即凍結其所持公司相應金額的股份，并及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。"
增加第二十五條："對造成關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源的責任人，公司根據情節予以處分，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。其所得的收入歸公司所有，給公司造成的損失由其承擔賠償責任。"
問題六：授權委托書不規范
如四屆十四次董事會，四屆十九次董事會、監事會，個別未出席人員沒有按規定制作授權委托書。
整改結果：公司對授權委托書進行了嚴格的規范化管理，要對會議審議的每一項議程都有明確的授權表決意見。
問題七：公司檔案管理工作需要進一步加強
董事會和監事會會議通知、決議混合存放；未見會議議案相關材料，未見四屆二十一次董事會會議通知。
整改結果：1、公司一年之內的董事會、監事會會議通知、決議有混合存放現象，現已分類歸檔。
2、董事會會議、監事會會議存在以待審議的定期報告、制度草案、重大事項草案等替代會議議案的現象，從2007年10月份起召開董事會會議、監事會會議已整改為每一待審議事項均有議案。
3、第四屆董事會第二十一次會議于2007年6月5日召開。當日，董事會召開前還召開了公司2006年度股東大會。由于公司股權結構發生變動，在該次股東大會上，公司9名董事（含獨立董事）中有5名董事辭去董事職務，一名獨立董事候選人和四名中國長城資產管理公司人員當選為公司董事。股東大會后需隨即召開四屆二十一次董事會會議選舉產生公司新任董事長、副董事長等，故召開該次董事會會議在2006年度股東大會結束后以現場召集的方式通知。
問題八：各專門委員會作用有待進一步發揮
公司目前雖然按照《上市公司治理準則》建立了董事會各專門委員會，但在公司戰略規劃、高管人員選聘與考核、內部管理等方面的作用發揮不夠明顯。
整改結果：公司已于2007年8月10日第四屆董事會第二十三次會議對董事會下設的戰略發展、審計、提名、薪酬與考核委員會實施細則進行了修訂。針對專門委員會作用發揮不夠明顯的問題，公司董事會對各專門委員會成員進行了職責宣傳和教育，進一步明確了各專門委員會的工作制度。
問題九：《公司章程》與《總經理工作細則》不一致
《公司章程》第124條"公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員"，但《總經理工作細則》第2條"本細則所稱經理人員，包括總經理、副總經理和總工程師、總經濟師、財務總監等高級管理人員"。《公司章程》對公司本身具有最高效力，所以《總經理工作細則》的規定范圍不能超出《公司章程》的規定范圍，應當對相關條款進行修訂。
整改結果：公司在2007年年度股東大會修改了《章程》，對高管人員做如下規定：高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、總工程師、總經濟師、財務總監。
二、公司治理專項活動的總體成效
通過開展公司治理專項活動，公司對照《證券法》、《公司法》和相關監管要求對公司治理進行了全面深入的自查，發現了一系列問題。公司通過認真分析，查找產生問題的原因，并逐一落實整改措施，認真進行整改，明顯改善了公司的治理狀況。公司治理專項活動對增強我公司的獨立性，提升我公司運作的規范程度，提高我公司的治理水平，強化我公司信息披露的及時性和透明度，提升社會公眾和投資者對我公司認同度，都具有明顯的促進作用。
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