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福建龍溪軸承（集團）股份有限公司三屆二十次董事會決議暨召開二
中國軸承網 發布時間:2007/04/02
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司三屆二十次董事會會議通知于2007年3月19日以書面形式發出，會議于2007年3月29日以現場方式召開，應到董事8人，實到董事8人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經表決，均以8票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2006年度總經理工作報告；
2、審議通過公司2006年度董事會工作報告；
3、審議通過關于股權分置改革費用沖減資本公積金的議案，同意將股改相關費用1，985，490.00元直接沖減資本公積金；
4、審議通過公司2006年度財務決算報告及2007年度財務預算報告；
5、審議通過公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經天健華證中洲（北京）會計師事務所有限責任公司審計，公司2006年度實現凈利潤79，139，792.05元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金7，913，979.21元后，加上年初未分配利潤80，822，955.79元，扣除本年度已分配的2005年度股利3，750.00萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為114，548，768.63元。根據公司實際情況，2006年度擬以總股本15，000萬股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利3.00元（含稅），共計4，500.00萬元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
6、審議通過公司2006年年度報告及其摘要；
7、審議通過公司獨立董事2006年度述職報告（內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）；
8、審議通過關于利用閑置自有資金進行證券投資的議案，同意利用閑置自有資金總額不超過3000萬元進行證券投資，具體投資方案授權董事長召開董事長辦公會議研究后批準實施；
9、審議通過關于制訂《公司重大事項內部報告制度》的議案（《公司重大事項內部報告制度》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）；
10、審議通過關于修訂《公司董事會議事規則》的議案（《公司董事會議事規則》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）；
11、審議通過關于修訂《公司總經理工作細則》的議案（《公司總經理工作細則》詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）；
12、審議通過關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案，同意2007年度續聘天健華證中洲（北京）會計師事務所有限責任公司為公司審計機構（聘期一年），支付天健華證中洲（北京）會計師事務所有限責任公司2006年度財務審計報酬為人民幣26.50萬元（對公司財務審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）；
13、審議通過關于董事會換屆選舉的議案；
經逐個表決，提名陳福勝先生、曾凡沛先生、許廈生先生、蘇維珂先生、吳雪平女士、吳文祥先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，提名陳江良先生、吳水澎先生、盧永華先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人（董事候選人和獨立董事候選人簡歷見附件2、獨立董事提名人聲明見附件3、獨立董事候選人聲明見附件4、獨立董事關于提名董事候選人和獨立董事候選人的獨立意見見附件5）。
14、審議通過關于召開2006年度股東大會的議案。
上述第2、4、5、6、7、10、12、13項需提交公司2006年度股東大會審議。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會定于2007年4月25日在福建省漳州市公司二樓會議室召開2006年年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：
一、會議的召集人、時間、方式及地點
1、召集人：公司董事會
2、會議時間：2007年4月25日上午8:30開始
3、召開方式：現場投票表決
4、會議地點：公司二樓會議室
5、股權登記日：2007年4月20日
二、會議審議事項
1、公司2006年度董事會工作報告；
2、公司2006年度監事會工作報告；
3、公司2006年度財務決算報告及2007年度財務預算報告；
4、公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
5、公司2006年年度報告及其摘要；
6、公司獨立董事2006年度述職報告；
7、關于修訂《公司董事會議事規則》的議案；
8、關于修訂《公司監事會議事規則》的議案；
9、關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案；
10、關于董事會換屆選舉的議案；
11、關于監事會換屆選舉的議案。
三、會議出席對象
1、截止2007年4月20日下午15：00交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，股東可親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東；
2、本公司董事、監事和高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
四、登記方法
1、登記手續：法人股東應持營業執照復印件、股東賬戶卡、法人代表身份證、代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；個人股東應持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記，代理人另加持授權委托書及代理人身份證進行登記。
異地股東可以用傳真方式登記。
要求在股東大會發言的股東，應當在股東大會召開前一天，向大會會務組登記。
2、登記時間：
2007年4月23日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登記地點：福建省漳州市延安北路福建龍溪軸承（集團）股份有限公司證券部（郵編：363000）
五、其他事項
1、會期：一天
2、出席會議的股東食宿和交通費用自理。
3、聯系人：曾四新先生
電 話：0596-2072091
傳 真：0596-2072136
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會
二〇〇七年三月二十九日
附件1 授權委托書
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席福建龍溪軸承（集團）股份有限公司2006年度股東大會，并代為行使表決權：
委托人簽名（蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人持股數： 委托人股東賬戶卡號碼：
受托人簽名（蓋章）： 受托人身份證號碼：
委托日期： 年月日
法人單位（蓋章）
（注：授權委托書復印有效）
附件2 第四屆董事會董事候選人的簡歷
1、執行董事候選人簡歷：
陳福勝先生，1944年8月出生，大學文化，中共黨員，九屆、十屆全國人大代表，高級經濟師，福建省優秀專家，享受國務院特殊津貼。1968年12月大學畢業后在部隊農場鍛煉；1970年3月至1987年8月，歷任福建省龍溪軸承廠技術員、車間主任、技術科長、副廠長；1987年8月至1997年11月，任福建省龍溪軸承廠廠長；1997年12月至2001年3月，任福建龍溪軸承股份有限公司董事長兼總經理；1999年10月開始兼任中共龍溪軸承股份有限公司委員會黨委書記；2001年3月至2006年8月，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事長兼黨委書記；2006年8月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事長。
曾凡沛先生，1967年1月出生，MBA，中共黨員，高級經濟師。1989年8月至1997年11月，歷任福建省龍溪軸承廠計劃調度員、車間代理副主任、副主任、主任、辦公室主任；1997年12月至1998年10月，任福建龍溪軸承股份有限公司董事、總經理助理；1998年11月至1999年9月，任福建龍溪軸承股份有限公司董事、董事會秘書、總經理助理；1999年10月至2006年8月，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理；2006年8月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司副董事長、董事會秘書兼黨委書記。
許廈生先生，1956年10月出生，MBA，中共黨員，高級工程師。1975年12月至1978年2月，在龍海縣農械廠當工人；1978年2月至1982年1月，在福州大學學習；1982年2月至1987年12月，歷任龍海縣動力機廠技術員、技術副科長、科長；1987年12月至1996年12月，歷任福建省龍溪軸承廠技術員、車間主任、生產部主任；1996年12月至1997年11月，任福建省龍溪軸承廠副廠長；1997年12月至2006年8月，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司副總經理；2006年8月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司總經理。
蘇維珂先生， 1962年5月出生，碩士學位，中共黨員，高級工程師。1986年8月至1988年9月在北京農業工程大學任教師；1988年10月至2002年9月，歷任中國工程與農業機械進出口總公司進口部副總經理、總經理，實業發展部總經理、船廠工程部總經理、成套工程一部總經理、總經理助理、副總經理、中工國際總經理；2002年9月至2006年9月，任中國工程與農業機械進出口總公司總經理兼黨委書記；2006年10月至今，任中國工程與農業機械進出口總公司總經理兼黨委副書記；2003年5月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事。
吳雪平女士，1976年12月出生，大專學歷。1994年8至1996年1月在建設銀行南靖支行工作；1996年1月至1999年12月在南靖縣人民檢察院工作；2000年1月至今，任萬利達集團有限公司投資部經理；2000年3月至今，任萬利達光催化科技股份有限公司董事；2000年10月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事。
吳文祥先生，1960年9月出生，大專文化，助理會計師。1980年12月至今在漳州片仔癀集團公司工作，歷任財務部主辦科員、財務審計部副主任，投資發展部副主任兼財審部副主任、投資發展部主任兼財審部副主任；2003年8月至今，任漳州片仔癀生物保健品有限公司董事；2004年12月至今，任興業證券股份有限公司監事；2006年12月至今，任漳州市鐵路投資開發有限公司監事；2004年5月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事。
2、獨立董事候選人簡歷：
陳江良先生，1941年9月出生，中共黨員，高級統計師，注冊會計師，原任福建省企業調查隊隊長、福建省政府咨詢團成員。2002年3月18日至2002年3月22日參加由中國證監會和上海國家會計學院共同舉辦的上市公司獨立董事培訓班（獲證書）。1959年8月至1960年12月，任福建漳州糖廠造紙分廠統計員；1961年1月至1969年10月，任福建省統計局科員；1969年10月至1971年11月，下放福建省將樂縣；1971年11月至1971年12月，任福建省將樂機床廠計統員；1972年1月至1972年12月，福建省七五干校學員；1972年12月至1984年10月，任福建省永安軸承廠科長；1984年10月至1996年7月，任福建省統計局工交處副處長、處長；1995年至1997年，任福建工業普查辦公室常務副主任；1996年8月至2002年11月，任福建省企業調查隊隊長；2002年5月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事。
吳水澎先生，1941年1月出生，廈門大學會計專業畢業。現任廈門大學管理學院會計系教授、博士生導師。2002年4月22日至4月26日參加由中國證監會和清華大學經管學院共同舉辦的上市公司獨立董事培訓班（獲證書）。1953年9月至1959年8月，在福建省云霄縣第一中學就讀；1959年9月至1963年7月，在廈門大學就讀；1963年8月至今，任廈門大學助教、講師、教授、博士生導師。2003年5月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事。
盧永華先生，1954年12月出生，管理學（會計學）博士，注冊會計師、注冊稅務師、中國會計學會會員、中國審計學會會員。現任廈門大學管理學院會計系教授、研究生導師。2003年11月16日至11月20日參加由深圳證券交易所舉辦的上市公司獨立董事培訓班（獲證書）。2003年9月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事；2003年3月至今，任廈門國貿集團股份有限公司獨立董事。
附件3 獨立董事提名人聲明
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會現就提名陳江良先生、吳水澎先生、盧永華先生為福建龍溪軸承（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與福建龍溪軸承（集團）股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合福建龍溪軸承（集團）股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在福建龍溪軸承（集團）股份有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是本公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在本公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為本公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括福建龍溪軸承（集團）股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會
二○○七年三月二十九日于漳州市
附件4 獨立董事候選人聲明
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人陳江良先生、吳水澎先生、盧永華先生，作為福建龍溪軸承（集團）股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與福建龍溪軸承（集團）股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括福建龍溪軸承（集團）股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：陳江良 吳水澎 盧永華
二○○七年三月二十九日于漳州市
附件5 獨立董事關于提名第四屆董事會董事候選人的獨立意見
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事
關于提名董事候選人和獨立董事候選人的獨立意見
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）三屆二十次董事會審議通過了關于董事會換屆選舉的議案：由于公司三屆董事會任期即將屆滿，經公司董事會提名委員會研究，本次董事會提名陳福勝先生（連任）、曾凡沛先生（連任）、許廈生先生、蘇維珂先生（連任）、吳雪平女士（連任）、吳文祥先生（連任）等六位同志為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；提名陳江良先生（連任）、吳水澎先生（連任）、盧永華先生（連任）等三位同志為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》和《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事制度》的規定，我們作為公司的獨立董事，對此次會議審議通過的有關提名董事候選人和獨立董事候選人的事項予以獨立、客觀、公正的判斷，發表意見如下：
1、本次董事候選人、獨立董事候選人的提名符合《中華人民共和國公司法》、中國證監會發布的《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》等法律法規、《公司章程》和《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事制度》的要求，提名程序合法有效；
2、公司董事候選人、獨立董事候選人的提名是根據公司的發展需要提出的，有利于公司的持續穩定發展，候選人具備了相關法規和公司章程規定的任職條件；
3、本次董事候選人、獨立董事候選人的提名沒有損害中小股東的利益；
4、同意將“關于董事會換屆選舉的議案”提交2006年年度股東大會審議。
獨立董事：陳江良 吳水澎 盧永華
二○○七年三月二十九日
證券代碼：600592證券簡稱：龍溪股份編號：2007-007
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
三屆十七次監事會決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司三屆十七次監事會會議通知于2007年3月19日以書面形式發出，會議于2007年3月29日以現場方式召開，應到監事5人，實到監事5人，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的規定。經表決，均以5票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過了以下議案：
1、審議通過公司2006年度總經理工作報告；
2、審議通過公司2006年度監事會工作報告；
監事會一致認為：
（1）公司依法運作情況：公司董事會嚴格按照《公司法》等相關法律法規及《公司章程》等制度的規定規范運作，內部控制制度完善、有效，董事會的召開程序及其形成的決議符合《公司法》等法律法規的規定；公司董事會、董事及高級管理人員嚴格履行誠信義務、勤勉敬業、忠于職守、認真執行股東大會的各項決議，決策程序科學、合法、合理，在執行公司職務時，不存在有違反國家法律、法規和《公司章程》或損害公司利益和侵犯股東權益的行為。
（2）檢查公司財務情況：公司會計制度健全，財務管理規范，財務運作良好，未發現違反財經法規的行為，公司2006年度財務報告內容完整、真實，客觀、公允地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司為公司出具的“天健華證中洲審（2007）GF字第020001號”標準無保留意見審計報告是客觀、公正、真實、可信的。
（3）公司最近一次募集資金實際投入情況：公司募集資金的使用符合有關法律法規規定，并嚴格按照信息披露的要求履行了信息披露義務，符合法律法規的規定以及中國證監會的有關要求。公司募集資金的使用和投資項目的實施，進一步調整了公司的產品結構，提高了公司的產品水平和市場競爭能力，產生了較好的經濟效益。公司募集集資金的使用沒有違反法律、法規的規定和損害公司及股東利益的行為。
（4）公司收購出售資產情況：公司收購、出售資產均依法定程序進行，程序合法，交易價格公平、合理，沒有發現內幕交易和損害股東權益的行為，也未造成公司資產流失。
（5）公司關聯交易情況：公司董事會和經營班子認真履行了誠信義務，始終遵循公開、公平和公正的市場原則，交易程序合法，不存在損害公司及股東利益的現象。
3、審議通過關于股權分置改革費用沖減資本公積金的議案；
4、審議通過公司2006年度財務決算報告及2007年度財務預算報告；
5、審議通過公司2006年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
6、審議通過公司2006年年度報告及其摘要；
監事會對2006年年度報告進行認真審核，一致認為：
（1）公司2006年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；
（2）2006年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司2006年度的財務狀況、經營成果和現金流量等事項；
（3）在提出本意見前，監事會未發現參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
7、審議通過關于利用閑置自有資金進行證券投資的議案；
8、審議通過關于修訂《公司監事會議事規則》的議案；
9、審議通過關于監事會換屆選舉的議案
經逐個表決，提名張泰生先生、李錚女士、陳江偉先生為公司第四屆監事會股東監事候選人（股東監事候選人簡歷見附件）。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司監事會
二○○七年三月二十九日
附件：股東監事候選人簡歷
張泰生先生，1956年8月出生，大專文化，中共黨員，工程師。歷任華安縣仙都下林知青點知青、副場長，部隊戰士、班長，龍溪軸承廠工人、技術員、人勞科副科長，漳州市起重機械配件廠廠長兼支部書記，龍溪軸承廠技改辦主任，福建龍溪軸承股份有限公司生活服務公司常務副總經理、后勤服務部常務副部長、工會副主席；1999年10月至2001年3月，任福建龍溪軸承股份有限公司董事；1999年11月至今，任中共福建龍溪軸承（集團）股份有限公司委員會副書記；2000年6月兼任中共福建龍溪軸承（集團）股份有限公司委員會紀委書記；2001年3月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司黨委副書記、監事會主席。
李錚女士，1972年1月出生，大學本科，中共黨員，高級會計師。1995年7月至2001年5月在中國工程與農業機械進出口總公司財務部工作；2001年6至2002年3月在中國工程與農業機械進出口總公司投資實業部工作；2002年4月至2002年12月，任北京華隆進出口公司財務總監；2002年8月至2004年3月，任中國工程與農業機械進出口總公司財務審計部副總經理；2004年3月至今，任中國工程與農業機械進出口總公司財務部總經理；2005年6月至今，任北京凱姆克國際貿易有限公司財務總監（兼）；2003年5月至今，任福建龍溪軸承（集團）股份有限公司監事。
陳江偉先生，1972年6月出生，大專文化，中共黨員，會計師。1991年9月至1994年6月，任龍海市農藥廠會計；1994年7月至1998年1月，任閩南工貿集團有限公司會計； 1998年2月至1999年6月，任龍海綠陽紙業有限公司財務經理；1999年7月至今，任福建多棱鋼業集團有限公司財務經理。
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