| 首頁>軸承新聞>襄陽汽車軸承股份有限公司五屆董事會第五次會議決議公告 |
襄陽汽車軸承股份有限公司五屆董事會第五次會議決議公告
中國軸承網(wǎng) 發(fā)布時間:2012/07/13
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
襄陽汽車軸承股份有限公司五屆董事會第五次會議于２０１２年７月１２日以通訊方式召開。公司９名董事全部出席會議，監(jiān)事會部分成員列席了會議。會議由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過了如下決議：
一、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案》
公司非公開發(fā)行股票事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十次會議和公司２０１１年第二次臨時股東大會審議通過。（詳見２０１１年１０月１１日、１１月２９日公司刊登在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站上的公告）。根據(jù)當(dāng)前Ａ股資本市場情況及公司募集資金投資項目進(jìn)展情況，為加快推進(jìn)本次非公開發(fā)行工作，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，公司擬對本次非公開發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決，非關(guān)聯(lián)董事逐項表決通過了以下事項。
具體調(diào)整事項如下：
�。薄l(fā)行對象
本次股票發(fā)行的發(fā)行對象為包括三環(huán)集團(tuán)公司（以下簡稱“三環(huán)集團(tuán)”）在內(nèi)的不超過１０名的特定對象。其中，三環(huán)集團(tuán)承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同的認(rèn)購價格，認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的８０％。除三環(huán)集團(tuán)外，其他發(fā)行對象為符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其他符合公司認(rèn)定條件的合格投資者。
表決結(jié)果： ６票同意、０票反對，０票棄權(quán)。
２、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過１６，０００萬股（含本數(shù)），在該發(fā)行范圍內(nèi)，董事會將提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況與主承銷商協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金認(rèn)購方式。
表決結(jié)果： ６票同意、０票反對，０票棄權(quán)。
３、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價方式
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會第五次會議決議公告日（２０１２年７月１３日），定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十為３．８０元／股，本次發(fā)行價格不低于４．２７元／股，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十八條關(guān)于非公開發(fā)行股票發(fā)行價格的規(guī)定；最終發(fā)行價格在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，并根據(jù)除三環(huán)集團(tuán)以外的發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則，與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。三環(huán)集團(tuán)不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行定價的市場詢價過程中無其他投資者參與報價，三環(huán)集團(tuán)將以４．２７元／股，認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的８０％，即１２，８００萬股。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
�。�、發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行決議有效期為自本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
�。怠⒛技Y金用途
本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過６８，３２０萬元，在扣除發(fā)行費用之后將用于以下項目的投資：
單位：萬元
本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。
為及時把握市場機(jī)遇，在募集資金到位前，公司擬以銀行貸款或自有資金先行用于上述項目的建設(shè)，待募集資金到位后，公司將以募集資金對前期投入的資金進(jìn)行置換。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
除上述五項調(diào)整事項外，有關(guān)本次非公開發(fā)行股票方案的其他內(nèi)容：發(fā)行股票種類和面值、發(fā)行方式、限售期安排、上市地點和本次發(fā)行前公司滾存利潤分配不變。
二、審議通過了《關(guān)于修訂本次非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案的議案》
詳見本公司今日刊登的《襄陽汽車軸承股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案（修訂稿）》。
關(guān)聯(lián)董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
三、審議通過了《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》；
詳見本公司今日刊登的《襄陽汽車軸承股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）》
表決結(jié)果：９票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
四、審議通過了《關(guān)于簽署＜襄陽汽車軸承股份有限公司與三環(huán)集團(tuán)公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議（修訂稿）＞的議案》；
詳見本公司今日刊登的《襄陽汽車軸承股份有限公司與三環(huán)集團(tuán)公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議（修訂稿）》。２０１１年１０月９日雙方簽署的原協(xié)議終止。
關(guān)聯(lián)董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
五、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》；
關(guān)聯(lián)董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
三環(huán)集團(tuán)為襄陽汽車軸承集團(tuán)公司的母公司，目前持有襄陽汽車軸承集團(tuán)
公司９５％ 的股權(quán)；而襄陽汽車軸承集團(tuán)公司為公司的控股股東，現(xiàn)持有公司
�。福玻担担梗保常肮晒善保脊究偣杀镜模玻罚矗玻�。因此，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，三環(huán)集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
六、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案》；
根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的方案，提請公司２０１２年第三次臨時股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)事宜，包括：
１、授權(quán)董事會根據(jù)股東大會審議通過的發(fā)行方案和發(fā)行時的具體情況制定和實施本次非公開發(fā)行股票的具體方案；
２、授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行股票申報事項，根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發(fā)行股票的申報材料；
３、授權(quán)董事會決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、認(rèn)股協(xié)議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
４、根據(jù)本次實際非公開發(fā)行股票的結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理工商變更登記及有關(guān)備案手續(xù)等相關(guān)事宜；
�。�、授權(quán)董事會在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
６、如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行政策有新的規(guī)定，以及市場情況發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次發(fā)行方案及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
�。贰⑹跈�(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進(jìn)行調(diào)整；
８、本授權(quán)在相關(guān)股東大會通過后相關(guān)事項存續(xù)期內(nèi)有效。
表決結(jié)果：９票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
七、審議通過了《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)免除三環(huán)集團(tuán)履行要約收購義務(wù)的議案》；
關(guān)聯(lián)董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
表決結(jié)果：６票同意、０票反對，０票棄權(quán)
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
八、審議通過了《關(guān)于召開２０１２年第三次臨時股東大會通知的議案》
公司擬定于２０１２年７月３１日（星期二）在公司辦公樓二樓會議室召開２０１２年第三次臨時股東大會，詳見《襄陽汽車軸承股份有限公司關(guān)于召開２０１２年第三次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：９票同意、０票反對，０票棄權(quán)
特此公告。
襄陽汽車軸承股份有限公司董事會
二〇一二年七月十二日
證券代碼：０００６７８ 證券簡稱：襄陽軸承 公告編號：２０１２－０２４
襄陽汽車軸承股份有限公司
關(guān)于召開２０１２年第三次
臨時股東大會的通知
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議基本情況
�。�、會議召集人：公司董事會
２、會議召開的合法、合規(guī)性：２０１２年７月１２日召開的五屆董事會第五次會議審議并通過了《關(guān)于召開２０１２年第三次臨時股東大會通知的議案》，會議的召開符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定
３、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過深圳證券交易所和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)對議案行使表決權(quán)。
�。�、會議召開時間：
�。ǎ保┈F(xiàn)場會議時間：２０１２年７月３１日（星期二）上午９：３０（參加現(xiàn)場會議的股東請于會前半小時到達(dá)開會地點，辦理登記手續(xù)）
�。ǎ玻┚W(wǎng)絡(luò)投票時間：２０１２年７月３０日下午１５：００至２０１２年７月３１日下午１５：００。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：２０１２年７月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００：；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：２０１２年７月３０日下午１５：００－２０１２年７月３１日下午１５：００期間的任意時間。
�。怠⒊鱿瘜ο螅�
�。ǎ保┙刂粒玻埃保材辏吩拢玻等眨ㄐ瞧谌┫挛缡帐袝r在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權(quán)委托的代理人（該股東代理人可以不必是本公司股東）；
�。ǎ玻┍竟径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員；
�。ǎ常┍竟酒刚埖穆蓭�。
�。丁F(xiàn)場會議地點：湖北省襄陽市襄城區(qū)軸承路１號襄陽汽車軸承股份有限公司辦公樓二樓會議室
二、會議審議事項
１、會議審議事項符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定的，審議事項合法完備。
�。�、會議審議事項如下：
�。ǎ保┲痦棇徸h《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行Ａ股股票方案的議案》
�。ǎ玻⿲徸h《關(guān)于修訂本次非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案的議案》
�。ǎ常⿲徸h《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析的議案》
（４）審議《關(guān)于簽署＜襄陽汽車軸承股份有限公司與三環(huán)集團(tuán)公司之附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議（修訂稿）＞的議案》
�。ǎ担⿲徸h《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及重大關(guān)聯(lián)交易的議案》
�。ǎ叮⿲徸h《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行工作相關(guān)事宜的議案》
�。ǎ罚⿲徸h《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)免除三環(huán)集團(tuán)履行要約收購義務(wù)的議案》
上述七項議案的詳細(xì)內(nèi)容見２０１２年７月１３日《證券時報》及深圳巨潮資訊網(wǎng)ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的相關(guān)決議公告。
三、會議登記方法
１、登記方式：
（１）符合上述條件的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，必須持有授權(quán)委托書和代理人本人身份證；（授權(quán)委托書見附件）
�。ǎ玻┓ㄈ斯蓶|憑持股憑證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和法定代表人授權(quán)委托書、委托代表身份證辦理登記手續(xù)；
（３）異地股東可以用信函或傳真方式登記，信函或傳真均以２０１２年７月３０日下午１７：００以前收到為準(zhǔn)。
�。�、 登記時間：２０１２年７月３０日上午９：００—下午１７：００
�。常� 登記地點：襄陽汽車軸承股份有限公司證券投資部
四、其他
１、 會議聯(lián)系方式：
聯(lián) 系 人：孟杰
咨詢熱線：０７１０－３５７７６７８
聯(lián)系傳真：０７１０－３５６４０１９（傳真請注明：股東大會登記）
聯(lián)系地址：湖北省襄陽市襄城區(qū)軸承路１號
郵政編碼：４４１０００
２、 本次會議會期半天，與會者食宿、交通費用自理。
五、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或者互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。但投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項進(jìn)行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數(shù)的計算；對于該股東未發(fā)表意見的其他議案，視為棄權(quán)。
�。�、采用交易系統(tǒng)投票的投票程序
（１）本次股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為２０１２年７月３１日上午９：：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深證證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。
�。ǎ玻┍敬喂蓶|大會的投票代碼為“３６０６７８”，投票簡稱“襄軸投票”
�。ǎ常┕蓶|投票的具體程序為：
�、儋I賣方向為買入股票；
�、谠凇拔袃r格”項下填報股東大會議案序號，１００元代表對總議案進(jìn)行表決，１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，對于逐項表決的議案，如議案２中有多個需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進(jìn)行表決，２．０１元代表議案２中子議案（１），依此類推。具體如下表：
③在“委托股數(shù)”項下填報表決意見，１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權(quán)。
�、苋绻蓶|對所有議案均表示同意意見，則可以只對“總議案”進(jìn)行投票。
如股東通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)對“總議案”和單項議案進(jìn)行了重復(fù)投票的，以第一次有效投票為準(zhǔn)。即如果股東先對相關(guān)議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關(guān)議案的表決意見為準(zhǔn)，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如果股東先對總議案投票表決，再對相關(guān)議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
⑤對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。
如需查詢投票結(jié)果，請于投票當(dāng)日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互 聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
２、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認(rèn)證與投票程序
（１）股東獲取身份認(rèn)證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī) 定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。
申請服務(wù)密碼的，請登陸網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密碼服務(wù)專區(qū)注冊，填寫相關(guān)信息并設(shè)置服務(wù)密碼，該服務(wù)密碼需要通過交易系統(tǒng)激活成功次日后即可使用。
申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機(jī)構(gòu)申請。
（２）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書可登錄網(wǎng)址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
�。ǎ常┩顿Y者進(jìn)行投票的時間
本次股東大會通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票開始時間為２０１２ 年７月３０日下午１５：００ 至２０１２ 年７月３１日下午１５：００ 期間的任意時間。
六、其他事項
１、出席本次股東大會現(xiàn)場會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理。
�。�、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。
襄陽汽車軸承股份有限公司董事會
二〇一二年七月十二日
附件：
授權(quán)委托書
茲委托 先生／女士代表本人（單位）出席襄陽汽車軸承股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會，并授權(quán)其行使全部議案的表決權(quán)。若本人（單位）對于有關(guān)議案的表決未做出具體指示的，受托人可自行酌情對該議案行使表決權(quán)。
本人（單位）對下述議案的表決意見如下（請在相應(yīng)表決意見欄內(nèi)劃“√”）：
委托人姓名（或名稱）：
委托人身份證號（或營業(yè)執(zhí)照號）：
委托人股東帳號： 委托人持股數(shù)：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托人簽名（蓋章）：
推薦給朋友 評論 關(guān)閉窗口
| 推薦信息 |
| □南陽方城縣活潑轉(zhuǎn)型晉級打造富民強(qiáng)縣 □舍弗勒3億歐元軸承工廠落戶南京 □軸承之都盱眙縣 舉行軸承產(chǎn)業(yè)招商推介會 □河店政府加大對軸承加工企業(yè)方針扶持力度 □高端軸承鍛造職業(yè)擬定職業(yè)計劃開展 |
上一篇:世界第三大軸承制造商在江陰投建精密機(jī)電項目
下一編:日產(chǎn)因前輪轂軸承缺陷在華召回佳奔車型